В мире, где вражда между медведями и мышами считалась непреложным законом, жил Эрнест – медведь-клоун, чьим призванием было дарить смех, но чьё сердце изнывало от одиночества. Судьба свела его с крошечной мышкой-сиротой, также познавшей горечь утрат, и в этом одиноком создании Эрнест увидел родственную душу. Бросив вызов вековым предрассудкам, он открыл ей двери не только своего дома, но и своей жизни. Вместе они начали строить свой собственный, уютный мирок, находя в другом опору и утешение.

Загадочный медведь Эрнесто и его верная спутница Селестина, вернувшись на его родину, в знаменитую страну вечного праздника Тарабарию, обнаруживают не радостный карнавал, а оглушительную тишину. Причиной тому становится новый закон, наложивший тотальный запрет на музыку. Не в силах смириться с этой несправедливостью, герои присоединяются к «Музыкальному сопротивлению» — подпольному движению тарабарцев, отчаянно сражающихся за своё культурное наследие. Вместе с новыми союзниками они вступают в